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中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引(全文)

五、行权价格、市场价格:按照本指引第二十五条所述 公平市场价格确定。上市公司拟订授予方案时,按估值日的 公平市场价格测算权益的预期价值。估值日以董事会审议授 予方案前 5 个交易日为宜。 37 附件 2 中央企业控股上市公司股权激励计划草案评审细则 序 号 类别 评审项目 评审要点 评审标准描述 合规 与否 情况 说明 1 实施 条件 公司治理 结构 股东会、董事会、监事会和经理层 组织架构健全、职责明确、运作有效 是/否 2 外部董事(含独立董事) 占董事会成员半数以上 是/否 3 董事会薪酬与考核委员会 全部由外部董事构成,议事规则健全 是/否 4 基础管理 制度 劳动用工、薪酬福利及业绩考核制度 符合市场经济和现代企业制度要求 是/否 5 内部控制体系和基础管理制度 制度健全、运作有效 是/否 6 中长期发展 方向 发展战略和实施计划 发展战略目标和实施计划明确,持续发展能力 良好 是/否 7 财务状况 财务状况和经营业绩 资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健; 近三年无财务违法违规行为和不良记录 是/否 8 其他 证券监督管理机构规定的其他条件 按照相关规定评审 是/否 9 实施 程序 内部审议 程序 董事会决议 审议表决情况 是/否 10 关联董事回避情况 按照要求回避表决 是/否 11 独立董事意见 按照要求发表独立意见 是/否 12 监事会意见 按照要求对名单进行核实 是/否 38 13 实施 程序 国有控股 股东意见 国有控股股东发表意见 按照规定审核议案、咨询政策并发表意见 是/否 14 向国资委申报情况 按照规定及时向国资委申报 是/否 15 其他 董事会召开、公告等事项 符合证券监管规定 是/否 16 财务顾问或律师意见 按照要求发表独立意见 是/否 17 实施 方案 一般规定 申报资料的完整和合规 按照要求提供申报资料 是/否 18 股权激励计划内容 要素完整、资料详实 是/否 19 所选股权激励方式 符合政策规定和政策导向 是/否 20 标的股票来源 来源明确、合规 是/否 21 行权或购股资金来源 来源明确、合规 是/否 22 股权激励 对象 激励对象范围、重点和人数 符合政策规定,人数控制合理 是/否 23 激励对象资格 不存在不符合资格的人员;按照规定进行信息 披露;提供分类情况及拟授权益数量 是/否 24 权益授予 数量 权益授予总量和首期授予数量 符合政策规定,并与公司股本总额、激励范围 和激励水平相匹配 是/否 25 个人获授数量 符合政策规定,并按照权益授予价值和公平市 场价格测算确定 是/否 26 分期授予和预留股份 符合政策规定 是/否 39 27 实施 方案 行权价格、 授予价格和 公允价值、授 予价值 行权价格、授予价格 符合公平市场价格原则;限制性股票的授予价 格不低于公平市场价格的 50% 是/否 28 单位权益的公允价值 采取的估值模型或者计算方法、相关计算参数 符合规定;专业机构出具意见 是/否 29 权益授予价值 控制在授予时总薪酬水平的规定比例内;授予 时总薪酬水平的计算符合规定 是/否 30 计划有效期、 行使时间等 计划有效期和授予间隔期 符合政策规定 是/否 31 各期次权益有效期和行使安排 行权限制期(限售期)和行权有效期(解锁期) 符合政策规定;匀速分批生效(解除限售) 是/否 32 董事、高管出售、转让股票限制 符合《中华人民共和国公司法》相关规定 是/否 33 考核 管理 业绩考核 条件 业绩考核体系及运用 公司、个人层面均有业绩考核;在授予、生效 (解锁)环节双重挂钩 是/否 34 公司业绩考核指标和目标水平 业绩指标齐全;业绩目标与自身历史业绩和同 行业业绩水平比较均具有挑战性 是/否 35 个人绩效评价及运用 个人绩效评价与授予、生效(解锁)挂钩;负 责人绩效评价符合相关规定,权益行使与任期 考核挂钩 是/否 36 股权激励 计划管理 计划终止,激励对象资格取消 相关条款符合政策规定 是/否 37 激励对象离职、公司股本变动时的处理 符合政策规定 是/否 38 未行使权益的处理 符合政策规定 是/否 39 财务资助 公司不得提供任何形式财务资助 是/否 40 信息披露和实施情况报告 相关条款规定符合政策规定 是/否

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